ТОП популярных вопросов Линии консультаций (20.10.2020)

Безымянный-1_Монтажная область 1.png
 Безымянный-2.png
От нашего пользователя поступил вопрос:
Если после выхода участника из ООО, общество не выплатило долю, то какой срок имеется у выбывшего участника для обращения в суд? (как и по общим правилам три года?) И за какой период рассчитывается действительная стоимость доли? 
 Ляйс Оксана.png


Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам
Ляйс Оксаны
Добрый день!

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:

На основании настоящего Закона при выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его доли, соответствующая части стоимости чистых активов, определенных по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Если в установленный срок общество не выплатило действительную стоимость доли вышедшему участнику, то взыскать ее можно в судебном порядке в рамках искового производства о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Обоснование:

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выходе участника из ООО общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в УК общества (оплаченной) либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 указанного Закона). 

Таким образом, на основании настоящего Закона при выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его доли, соответствующая части стоимости чистых активов, определенных по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В то же время, как известно, стоимость доли участия в УК общества, установленная по данным бухгалтерской отчетности, может не соответствовать рыночной стоимости доли. В частности, в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поэтому при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд, как показывает практика, устанавливает рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия) (см., например, постановления АС ВВО от 25.10.2018 N Ф01-4606/2018 по делу N А11-10050/2015, АС МО от 11.10.2017 N Ф05-13316/2017 по делу N А41-47272/15).

Соответственно, общество во избежание разногласий с выбывающим участником может заказать независимую экспертную оценку с целью установления реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе, и, как следствие, действительной стоимости доли участника в УК с учетом этой стоимости.

Установление с помощью экспертизы действительной (реальной (рыночной)) стоимости доли в УК общества не является основанием для корректировки в бухгалтерском учете стоимости активов.

Если в установленный срок общество не выплатило действительную стоимость доли вышедшему участнику, то взыскать ее можно в судебном порядке в рамках искового производства о взыскании действительной стоимости доли. Для выплаты действительной стоимости доли обществу отводится три месяца, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (ст. 12 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, ч. 1, 4 ст. 4 АПК РФ).

Помимо действительной стоимости доли, вы также можете взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 18   Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли составьте в соответствии требованиями ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ. К иску помимо документов, предусмотренных ст. 126 АПК РФ, обязательно приложите выписку из ЕГРЮЛ (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Для предъявления данного иска не требуется соблюдения досудебного порядка разрешения спора, поскольку спор о взыскании действительной стоимости доли относится к корпоративным, так как связан с участием в юрлице (ч. 5 ст. 4, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

См. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А46-30/2008 Требования о восстановлении истцов в качестве участников общества с внесением необходимых изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью удовлетворены обоснованно, поскольку истцы не подавали в установленном порядке заявления о выходе из общества. {КонсультантПлюс}

Подборка:

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}

2. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2018 N Ф01-4606/2018 по делу N А11-10050/2015 {КонсультантПлюс}

3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2017 N Ф05-13316/2017 по делу N А41-47272/15 {КонсультантПлюс}

4. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А46-30/2008 Требования о восстановлении истцов в качестве участников общества с внесением необходимых изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью удовлетворены обоснованно, поскольку истцы не подавали в установленном порядке заявления о выходе из общества. {КонсультантПлюс}

Скачать подборку документов


Другие статьи

Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2021, № 19
Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2021, № 19
Дата подписания номера- 17.09.2021 г.
16.09.2021 Читать далее
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ ДЛЯ БЮДЖЕТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ В СПС КОНСУЛЬТАНТПЛЮС
Компания "КонсультантПлюс" выпустила дополнительные системы для бюджетных организаций.
13.09.2021 Читать далее